Helsingin hovioikeus antoi 31.5.2021 ratkaisun asiassa S 19/1881, jossa osakkeenomistaja omisti myymälähuoneiston hallitsemiseen oikeuttavat osakkeet. Osakkeenomistajan osakehuoneistoa oli käytetty kahvilana tai ravintolana vastoin yhtiöjärjestyksen käyttötarkoitusta. Yhtiökokous teki päätöksen osakehuoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan yhtiöjärjestysmääräyksen vastaisen käyttötarkoituksen perusteella. Osakkeenomistaja nosti yhtiökokouspäätöksen moitekanteen ja vaati päätöksen julistamista pätemättömäksi vetoamalla muun muassa siihen, ettei osakehuoneistoa ollut käytetty yhtiöjärjestyksen käyttötarkoitusmääräyksen vastaisesti.
Osakehuoneiston hallintaanotto yhtiöjärjestyksen käyttötarkoitusmääräyksen vastaisen käytön perusteella
Asunto-osakeyhtiölaki mahdollistaa osakehuoneiston ottamisen yhtiön hallintaan enintään kolmeksi vuodeksi, jos osakehuoneistoa käytetään oleellisesti vastoin yhtiöjärjestyksestä ilmenevää käyttötarkoitusta tai muuta yhtiöjärjestyksen määräystä.
Myymäläksi tarkoitetun osakehuoneiston käyttäminen muuhun kuin myymälätoimintaan on lähtökohtaisesti katsottu olevan yhtiöjärjestyksen käyttötarkoituksen vastaista. Se milloin osakehuoneiston käyttö poikkeaa olennaisesti sen aiotusta käyttötarkoituksesta, on ratkaistava kuitenkin aina tapauskohtaisesti.
Yhtiössä noudatettu käytäntö saattaa osoittaa, miten yhtiö, osakkeenomistajat tai osa heistä on ymmärtänyt yhtiöjärjestyksen määräyksen sisällön. Korkein oikeus on todennut ratkaisussa KKO 2019:38, että mitä pidempiaikaista yhtiössä noudatettu käytäntö on ollut, sitä suurempi merkitys sille voidaan antaa. Yhtiön sallima tai hyväksymä yhtiöjärjestyksen vastainen käyttö ei kuitenkaan tee yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmän vastaista käyttötarkoitusta automaattisesti huoneiston käyttötarkoitukseksi.
Hovioikeuden arviointi
Kyseisessä tapauksessa oli kiistatonta, että myymälää oli käytetty kahvila- tai ravintolakäytössä. Lähtökohdat tapauksessa puolsivat hallintaanottoperustetta.
Taloyhtiö ei ollut kuitenkaan myötävaikuttanut osakehuoneiston käyttämiseen yhtiöjärjestyksen käyttötarkoituksen vastaisesti eikä käyttötarkoituksen vastainen käyttö ollut jatkunut pitkään. Kyse ei näin ollen ollut vakiintuneesta ja yhtiössä yleisesti hyväksytystä osakehuoneiston käytöstä. Hovioikeus katsoi, että huoneistoa oli käytetty oleellisesti vastoin yhtiöjärjestyksen käyttötarkoitusta ja hallintaanotolle oli lain mukainen peruste.