Asunto-osakeyhtiön hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, ellei yhtiöjärjestyksessä ole edellytetty määräenemmistöä. Mahdollisuuksien mukaan hallituksen tulisi kuitenkin pyrkiä yksimielisiin päätöksiin, jolloin korostuu hallituksen kyky ratkaista erimielisyyksiä keskustelemalla. Toisinaan näkemyserot hallituksen sisällä vaikeuttavat sen toimintaa, mikä voi herättää tarpeen arvioida hallituksen kokoonpanoa uudelleen. Ylitsepääsemättömien haasteiden kohdalla tie umpikujasta ulos voi merkitä yhden tai useamman hallituksen jäsenen erottamista. Tässä kirjoituksessa tutustumme lyhyesti hallituksen jäsenen erottamiseen yhtiökokouksen päätöksellä.
Toimikauden pituutta koskevan asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksen, AOYL 7:11, mukaan hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan valinnasta päättävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ennen toimikauden päättymistä hallituksen jäsenen voi erottaa se taho, joka jäsenen on valinnut. Näin ollen erottamisoikeus on pääsääntöisesti yhtiökokouksella, jonka koolle kutsumisesta hallitus päättää normaalilla enemmistöpäätöksellä. Jokaiselle hallituksen jäsenelle on mahdollisuuksien mukaan varattava tilaisuus osallistua asian käsittelyyn.
Jotta yhtiökokouksen tekemä erottamispäätös olisi pätevä, kokouskutsussa on tullut mainita siitä, että kokouksessa tullaan päättämään hallituksen tai sen jäsenen erottamisesta sekä tarvittaessa uuden hallituksen tai hallituksen jäsenen valinnasta. Ympäripyöreä maininta, jonka mukaan yhtiökokouksessa päätetään hallituksen luottamuksesta, ei ole riittävä.
Yhtiökokous päättää erottamisesta äänten enemmistöpäätöksellä. Vaikka hallituksen tai sen jäsenen erottaminen ei vaadi mitään erityisiä perusteluja, lienee suotavaa valmistautua esittämään yhtiökokoukselle erottamisen perusteet. Erotetun hallituksen jäsenen toimikausi päättyy lähtökohtaisesti silloin, kun erottamisesta päättävä yhtiökokous päättyy. Yhtiökokouksella on kuitenkin oikeus päättää myös muusta ajankohdasta. Tarkoituksenmukaisinta olisi, että uuden jäsenen toimikausi alkaa samasta ajankohdasta kuin erotetun jäsenen toimikausi päättyy.
Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee avoimeksi kesken toimikauden, väistyvän jäsenen sijaan tulee varajäsen siten kuin yhtiöjärjestyksessä on sijaantulosta määrätty. Yhtiöjärjestysmääräyksen puuttuessa sijaantulojärjestyksestä voidaan päättää yhtiökokouksessa, mutta mikäli yhtiökokous ei asiasta päätä, hallituksen on itse päätettävä, kuka sen varajäsenistä ottaa väistyvän jäsenen paikan hallituksessa. Jos varajäsentä ei ole, hallituksen muiden jäsenten tehtävänä on huolehtia uuden jäsenen valinnasta jäljellä olevaa toimikautta varten.
Valinta on mahdollista jättää myös seuraavaan yhtiökokoukseen, jos hallituksen jäsenen valinta kuuluu yhtiökokoukselle ja hallitus on edelleen päätösvaltainen joko jäljelle jääneiden varsinaisten jäsenten perusteella tai varajäsenillä täydennettynä. Ylimääräistä yhtiökokousta ei ole pakko kutsua koolle käsittelemään hallituksen täydentämistä. Kuitenkin, jos seuraava yhtiökokous on ylimääräinen yhtiökokous, on täydentämistä koskeva asia otettava sen esityslistalle.